Dal 2019 l’articolo 2086 del codice civile impone a ogni imprenditore — di qualunque dimensione — di dotarsi di “un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa”, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi. Per anni la vera difficoltà è stata capire cosa significasse in concreto “adeguato”: una novità del 2025 ha finalmente dato una risposta operativa a questa domanda.
Cosa comporta l’obbligo
Non si tratta di redigere un documento una tantum, ma di costruire un sistema vivo che comprenda: un organigramma con deleghe e responsabilità chiare, procedure amministrative affidabili, un sistema contabile in grado di produrre dati tempestivi e attendibili, strumenti di pianificazione (budget, piani industriali e finanziari) e meccanismi di gestione del rischio. Riguarda anche il rispetto integrato degli obblighi normativi collegati — dalla sicurezza sul lavoro alla privacy, dalla responsabilità 231 alla fiscalità.
La responsabilità degli amministratori
L’obbligo non è solo organizzativo: la sua violazione espone gli amministratori a responsabilità personale in caso di crisi o insolvenza non intercettata per tempo, proprio perché gli assetti adeguati sono lo strumento con cui la legge chiede di accorgersi in anticipo dei segnali di squilibrio.
La novità: la UNI/PdR 167:2025
A colmare il vuoto di riferimenti operativi è intervenuta la prassi di riferimento UNI/PdR 167:2025, pubblicata il 17 aprile 2025: il primo standard tecnico condiviso che trasforma l’obbligo generico dell’art. 2086 c.c. in un modello gestionale verificabile, basato su dieci principi guida (tra cui integrazione, specificità, dinamicità, miglioramento continuo e approccio risk-based). La prassi valuta tre pilastri — assetto organizzativo, amministrativo e contabile — e introduce per la prima volta la possibilità di una certificazione di parte terza, con un percorso in cinque fasi: analisi degli scostamenti, adeguamento dei sistemi, audit interno, audit di certificazione e sorveglianza periodica, sul modello degli standard ISO già noti alle imprese.
Perché conviene non limitarsi al minimo di legge
Un’impresa che dimostra assetti adeguati — a maggior ragione se certificati — ottiene vantaggi concreti: maggiore credibilità nei confronti delle banche e migliore accesso al credito, un punteggio più solido nella componente di governance delle valutazioni ESG, minori attriti nei passaggi generazionali e una gestione basata su dati affidabili anziché su percezioni. L’adeguatezza, in altre parole, non si dichiara: si dimostra.
Fonti: art. 2086 c.c.; UNI/PdR 167:2025 (UNI Ente Italiano di Normazione, pubblicata il 17 aprile 2025).
